南边轴承：第一期职工持股方案处理方法

中国轴承网发布时间:2016/02/18

南边轴承：第一期职工持股方案处理方法
江苏南边轴承股份有限公司第一期职工持股方案处理方法
江苏南边轴承股份有限公司
第一期职工持股方案处理方法

第一章总则
第一条为规范江苏南边轴承股份有限公司（以下简称“南边轴承”或“公
司”）第一期职工持股方案（以下简称“职工持股方案”）的施行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司施行职工持股方案试点的指
导定见》（以下简称“《辅导定见》”）、《中小板信息宣告事务备忘录第 7 号：
职工持股方案》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等有关法令、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》、《第一期职工持股方案（草案）》之规则，特制
定本方法。

第二章职工持股方案的拟定
第二条职工持股方案所遵从的基本准则
1、依法合规准则
公司施行职工持股方案，严厉依照法令、行政法规的规则施行程序，真实、
精确、完好、及时地施行信息宣告。任何人不得使用职工持股方案进行内情生意、
操纵证券商场等证券诈骗行动。
2、职工自愿参加准则
公司施行的职工持股方案遵从职工自愿参加的准则，不存在以分摊、强行分
配等方法强行职工参加的景象。
3、危险自担准则
职工持股方案参加人盈亏自负、危险自担。

第三条职工持股方案的施行程序
1、公司董事会担任拟定职工持股方案草案，并经过职工代表大会充沛寻求

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职工定见后提交董事会审议。
2、董事会审议并经过本职工持股方案草案，独立董事应当就对本职工持股
方案是不是有利于公司的持续发展，是不是危害公司及整体股东的利益，是不是存在摊
派、强行分配等方法强行职工参加本次职工持股方案宣告独立定见。
3、监事会担任对持有人名单进行核实，并对本职工持股方案是不是有利于公
司的持续发展，是不是危害公司及整体股东的利益，是不是存在分摊、强行分配等方
式强行职工参加本次职工持股方案景象宣告定见。
4、董事会审议经过职工持股方案后的 2 个生意日内，布告董事会抉择、员
工持股方案草案、独立董事及监事会定见等有关文件。
5、公司延聘律师事务所对职工持股方案出具法令定见书。
6、公司宣告举行股东大会的告诉，并在举行股东大会前布告法令定见书。
7、举行股东大会审议职工持股方案。股东大会将选用现场投票与网络投票
相结合的方法进行投票。
8、职工持股方案经公司股东大会审议经往后方可施行。

第四条职工持股方案的持有人
1、持有人断定的法令根据
本职工持股方案的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《辅导定见》、《备忘
录第 7 号》等有关法令、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规则而断定。
公司职工依照自愿参加、依法合规、危险自担的准则参加本次职工持股方案。
一切持有人均在公司及部属控股子公司任职，并与公司或部属控股子公司签
订劳动合同，且领取酬劳。
2、持有人断定的职务根据
本职工持股方案的持有人应契合下述规范之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高档处理人员。
（2）公司及部属控股子公司任职的中层处理人员。
（3）公司及部属控股子公司任职的中心事务主干。
（4）经公司董事会断定有卓越贡献的别的职工。
3、持有人的规模

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本职工持股方案的持有人（不含预留有些）包含监事、高档处理人员和别的
职工，算计不超越 320 人，详细参加人数根据职工实践缴款状况断定
4、持有人的核实
公司董事会对持有人名单予以承认，公司监事会对持有人名单予以核实，并
将核实状况在股东大会上予以阐明。
公司延聘的律师对持有人的资历等状况是不是契合有关法令法规、《公司章程》
以及本职工持股方案出具定见。

第五条职工持股方案的资金来历与认购准则
本职工持股方案的资金来历为公司职工的合法薪酬、自筹资金和法令、行政
法规允许的别的方法。
本职工持股方案建立时资金总额上限为 2,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份比例为 1 元，本职工持股方案的份数上限为 2,000 万份。单个职工必须认购
整数倍比例，以 1,000 份的整数倍累积核算。职工持股方案持有人详细持有比例
数以职工最终实践交纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按《职工持股方案认购协议书》的有关规则将认购资金一次性足
额转入本职工持股方案资金账户。未准时缴款的，该持有人则丢失参加本职工持
股方案的权力。

第六条职工持股方案的股票来历
本方案（草案）获得股东大会批准后，本职工持股方案将托付华泰证券资管
处理，并全额认购华泰家乡 10 号调集财物处理方案的次级比例。华泰家乡 10
号首要出资规模包含南边轴承股票、固定收益及现金类产品等。
华泰家乡 10 号比例上限为 4,000 万份，依照不超越 1:1 的比例建立优先级份
额和次级比例。南边轴承第一期职工持股方案以不超越 2,000 万元认购华泰家乡
10 号次级比例。公司董事长、大股东史建伟先生承当补仓责任，在方案停止时
对优先级和次级的本金承当连带担保责任并进行差额补足。
华泰家乡 10 号在股东大会审议经过职工持股方案后 6 个月内经过二级商场
采购、大宗生意等法令法规答应的方法获得公司股票并持有。华泰家乡 10 号所

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持有的公司股票总数不超越公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本职工持股
方案比例所对应的标的股票数量不得超越公司股本总额的 1%。
职工持股方案持有的股票总数不包含职工在公司初次公开发行股票上市前
获得的股份、经过二级商场自行采购的股份。

第七条职工持股方案的存续期及确定时
1、存续期
（1）本职工持股方案的存续期为不超越 24 个月，自草案经过股东大会审议之
日起核算。
（2）本职工持股方案的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事
会审议经往后，本持股方案的存续期能够延伸。
（3）如因公司股票停牌或许窗口期较短等状况，致使华泰家乡 10 号所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前悉数变现时，经持有人会议和公司董事会审议
经往后，职工持股方案的存续期限能够延伸。
2、确定时
（1）华泰资管处理的华泰家乡 10 号经过二级商场采购、大宗生意等法令法规
答应的方法所获标的股票的确定时为 12 个月，自公司布告最终一笔买入过户至
财物处理方案名下之日起核算。
（2）华泰家乡 10 号在下列期间不得生意公司股票：
① 公司定时陈述布告前 30 日内，因特别因素推延布告日期的，自原布告日
前 30 日起至最终布告日；
② 公司业绩预告、业绩快报布告前 10 日内；
③ 别的也许影响股价的重大事件发作之日起至布告后 2 个生意日。
财物处理组织在抉择生意公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是不是处
于股票生意敏感期。

第三章职工持股方案的处理
第八条职工持股方案的有关组织
1、本职工持股方案的内部处理权力组织为持有人会议；

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2、职工持股方案设处理委员会，监督职工持股方案的平时处理，代表持有
人行使股东权力或许授权处理组织行使股东权力；
3、公司董事会担任拟定和修正本职工持股方案草案，并在股东大会授权范
围内处理本职工持股方案的别的有关事宜；
4、职工持股方案将托付华泰证券资管处理。
第九条职工持股方案持有人会议
1、公司职工在认购本职工持股方案比例后即变成本方案的持有人，持有人
会议是职工持股方案的内部处理权力组织，由整体持有人构成。持有人能够亲身
到会持有人会议并表决，也能够托付代理人代为到会并表决。持有人及其代理人
到会持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承当。
2、以下事项需求举行持有人会议进行审议：
（1）推举、免除处理委员会委员；
（2）职工持股方案的改变、存续期的延伸和提早停止；
（3）职工持股方案存续期内，公司以配股、增发等方法融资时，由财物管
理组织和处理委员会洽谈是不是参加，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《职工持股方案处理方法》；
（5）授权处理委员会监督职工持股方案的平时处理；
（6）授权处理委员会行使股东权力或许授权财物处理组织行使股东权力；
（7）授权处理委员会担任与财物处理组织的对接作业；
（8）授权处理委员会审阅获得预留比例持有人的资历，并处理预留比例分
配事宜；
（9）授权处理委员会根据本草案的规则处理比例强行转让事宜；
（10）别的处理委员会以为需求举行持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的招集程序
初次持有人会议由公司董事会秘书担任招集，这以后持有人会议由处理委员会
担任招集。
举行持有人会议，处理委员会应提早 5 日宣告会议告诉，经过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或许别的方法，提交给整体持有人。会议告诉应当最少包含
以下内容：

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（1）会议的时刻、地址；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议资料；
（4）宣告告诉的日期。
如遇紧急状况，能够经过口头方法告诉举行持有人会议。口头方法告诉最少
应包含上述第（1）、 2）项内容以及因状况紧急需求赶快举行持有人会议的阐明。
4、持有人会议的举行和表决程序
（1）初次持有人会议由公司董事会秘书担任掌管，这以后持有人会议由处理委
员会主任担任掌管。处理委员会主任不能施行职务时，由其指使一名处理委员会
委员担任掌管。
（2）每项提案经过充沛评论后，掌管人应当适时提请与会持有人进行表决。
掌管人也可抉择在会议悉数提案评论结束后一并提请与会持有人进行表决，表决
方法采纳填写表决票的书面表决方法。
（3）持有人以其所持有的本方案比例行使表决权，每一单位方案比例具有一
票表决权，持有人会议采纳记名方法投票表决。
（4）持有人的表决意向分为赞同、对立和放弃。与会持有人应当从上述意向
中挑选其一，未做挑选或许一起挑选两个以上意向的，视为放弃；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为放弃。持有人在会议掌管人宣告表
决成果后或许规则的表决时限结束后进行表决的，其表决状况不予计算。
（5）会议掌管人应当当场宣告现场表决计算成果。每项方案经到会持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）比例赞同后则视为表决经过，构成持有
人会议的有用抉择。
（6）持有人会议抉择需报公司董事会、股东大会审议的，须依照《公司章程》
的规则提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议掌管人担任安排人员对持有人会议做好记载。
5、独自或算计持有职工持股方案 30%以上比例的持有人能够向持有人会议
提交暂时提案，暂时提案须在持有人会议举行前 3 个作业日向处理委员会提交。
6、独自或算计持有职工持股方案 30%以上比例的持有人能够提议举行持有
人会议。

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第十条职工持股方案处理委员会
1、职工持股方案设处理委员会，对职工持股方案担任，是职工持股方案的
平时监督处理组织，代表持有人行使股东权力或许授权财物处理组织行使股东权
利。
2、处理委员会由 3 名委员构成，设处理委员会主任 1 人。处理委员会委员
由持有人会议推举发作。处理委员会主任由处理委员会以整体委员的过半数推举
发作。处理委员会委员的任期为职工持股方案的存续期。
3、处理委员会委员应当恪守法令、行政法规和《职工持股方案处理方法》
的规则，对职工持股方案负有下列忠诚责任：
（1）不得使用职权收受贿赂或许别的非法收入，不得侵占职工持股方案的财
产；
（2）不得移用职工持股方案资金；
（3）未经处理委员会赞同，不得将职工持股方案财物或许资金以其自己名义
或许别的自己名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议赞同，不得将职工持股方案资金假贷给他人或许以职工
持股方案产业为他人供给担保；
（5）不得使用其职权危害职工持股方案利益。
处理委员会委员违背忠诚责任给职工持股方案构成丢失的，应当承当补偿责
任。
4、处理委员会行使以下责任：
（1）担任招集持有人会议；
（2）代表整体持有人监督职工持股方案的平时处理；
（3）处理职工持股方案比例认购事宜；
（4）代表整体持有人行使股东权力或许授权财物处理组织行使股东权力；
（5）担任与财物处理组织的对接作业；
（6）代表职工持股方案对外签署有关协议、合同；
（7）处理职工持股方案权益分配；
（8）审阅获得预留比例持有人的资历，并处理预留比例的分配事宜；
（9）抉择方案职工持股方案强行转让比例的归属；

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（10）处理职工持股方案比例挂号；
（11）持有人会议授权的别的责任。
5、处理委员会主任行使下列职权：
（1）招集和掌管持有人会议和处理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、处理委员会抉择的履行；
（3）处理委员会颁发的别的职权。
6、处理委员会的招集程序
处理委员会的会议由处理委员会主任招集，于会议举行前 3 日告诉整体处理
委员会委员。处理委员会委员能够提议举行处理委员会暂时会议。处理委员会主
任应当自接到提议后 5 日内，招集和掌管处理委员会会议。会议告诉包含以下内
容：
（1）会议日期和地址；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议资料；
（4）宣告告诉的日期。
如遇紧急状况，能够经过口头方法告诉举行处理委员会会议。口头方法告诉
最少应包含上述第（1）、（2）项内容以及因状况紧急需求赶快举行处理委员会会
议的阐明。
7、处理委员会的举行和表决程序
（1）处理委员会会议应有过半数的处理委员会委员到会方可举行。
（2）处理委员会作出抉择，必须经整体处理委员会委员的过半数经过。
（3）处理委员会抉择的表决，施行一人一票，表决方法为记名投票表决。
（4）处理委员会会议在保证处理委员会委员充沛表达定见的前提下，能够用
传真等方法进行并作出抉择，并由参会处理委员会委员签字。
（5）处理委员会会议，应由处理委员会委员本人到会；处理委员会委员因故
不能到会的，能够书面托付别的处理委员会委员代为到会，代为到会会议的处理
委员会委员应当在授权规模内行使处理委员会委员的权力。处理委员会委员未出
席处理委员会会议，亦未托付代表到会的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）处理委员会应当对会议所议事项的抉择构成会议记载，到会会议的处理

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委员会委员应当在会议记载上签名。

第十一条职工持股方案持有人
1、持有人的权力如下：
（1）依照其持有的本职工持股方案比例享有本方案财物的权益。
（2）参加或派遣其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本职工持股方案的处理进行监督，提出主张或质询。
（4）法令、行政法规、部门规章或本职工持股方案规则的别的权力。
2、持有人的责任如下：
（1）按认购职工持股方案金额在约好时限内足额缴款，自行承当与职工持股
方案有关的出资危险，自负盈亏；
（2）职工持股方案存续期以内，除本职工持股方案约好的比例强行转让的情
形外，持有人所持的本职工持股方案比例不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他相似处置。
（3）在职工持股方案存续期间内，不得请求分配职工持股方案财物；
（4）恪守本处理方法；
（5）法令、行政法规及本职工持股方案规则的别的责任。

第十二条财物处理组织
华泰证券为本职工持股方案的处理组织，根据中国证监会等监管组织发布资
产处理事务有关规则以及本职工持股方案的约好处理本职工持股方案，并保护员
工持股方案的合法权益，保证职工持股方案的产业安全。

第四章本职工持股方案的财物构成及权益处置方法
第十三条职工持股方案的财物构成
1、公司股票对应的权益：本职工持股方案经过全额认购华泰资管建立的华
泰家乡 10 号的次级比例而享有华泰家乡 10 号持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、财物处理方案别的出资所构成的财物。

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职工持股方案的财物独立于公司的固有产业，公司不得将职工持股方案财物
托付归入其固有产业。因职工持股方案的处理、运用或许别的景象而获得的产业
和收益归入职工持股方案财物。

第十四条持有人权益的处置
1、在存续期以内，除本职工持股方案约好的比例强行转让的景象外，持有
人所持的本职工持股方案比例不得转让、用于担保、偿还债务或作别的相似处置。
2、在确定时以内，持有人不得请求对职工持股方案的权益进行分配。
3、发作如下景象的，公司有权撤销该持有人参加本职工持股方案的资历，
并将其持有的职工持股方案权益依照初始出资金额强行转让给处理委员会指定
的具有参加本职工持股方案资历的受让人，受让人以初始出资金额接受受让的员
工持股方案权益：
（1）持有人辞去职务或私行离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后回绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
4、发作如下景象的，公司有权撤销该持有人参加本职工持股方案的资历，
并将其持有的职工持股方案权益依照初始出资金额与所持比例对应的累计净值
孰低的准则强行转让给处理委员会指定的具有参加本职工持股方案资历的受让
人，受让人以对应的出资金额接受受让的职工持股方案权益：
（1）持有人因违背法令、行政法规而被公司或控股子公司免除劳动合同的；
（2）持有人行动严峻危害公司或控股子公司声誉，或违背竞业禁止协议有关
规则的。
如上述第 3 条及第 4 条的景象发作时，若呈现处理委员会无法指定受让人的
状况，可由持有比例排行前十的持有人（含并排）按持有比例比例受让（受让时，
持有人的持有比例不能超越单个持有人持有对应标的股票超越公司股本 1%的限
制）。
5、持有人所持权益不作改变的景象
（1）职务改变：存续期内，持有人职务变化但仍契合参加条件的，其持有的
职工持股方案权益不作改变。

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（2）丢失劳动能力：存续期内，持有人丢失劳动能力的，其持有的职工持股
方案权益不作改变。
（3）退休：存续期内，持有人到达国家规则的退休年龄而退休的，其持有的
职工持股方案权益不作改变。
（4）逝世：存续期内，持有人逝世的，其持有的职工持股方案权益不作改变，
由其合法继承人继承并持续享有；该等继承人不受需具有参加本职工持股方案资
格的约束。
（5）处理委员会断定的别的景象。

第十五条职工持股方案期满后权益的处置方法
1、当职工持股方案存续期届满且不展期或提早停止时，由持有人会议授权
处理委员会在依法扣减有关税费后，在届满或提早停止之日起 15 个作业日内完
成清算，并按持有人持有的比例进行分配。
2、本职工持股方案的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未悉数出
售，经持有人会议审议经过，并经公司董事会审议经往后，本职工持股方案的存
续期能够延伸。

第五章职工持股方案的改变、停止
第十六条职工持股方案的改变

职工持股方案的改变包含但不限于持有人出资方法、持有人获取股票的方法、
持有人断定根据等事项，职工持股方案建立后的改变须经持有人会议和董事会审
议经过。

第十七条职工持股方案的停止
1、本职工持股方案在存续期满且不展期的则自行停止；
2、本职工持股方案的确定时满后，当华泰家乡 10 号所持财物均为货币资金
时，本职工持股方案可提早停止。

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第六章公司融资时职工持股方案的参加方法
第十八条本职工持股方案存续期内，公司以配股、增发、可转债等方法融资
时，由财物处理组织和处理委员会洽谈是不是参加融资及资金的解决方案，并提交
持有人会议审议。

第七章附则
第十九条本处理方法经公司股东大会审议经过方可施行。
第二十条本处理方法未尽事宜，由董事会、处理委员会和持有人另行洽谈解
决。
第二十一条本处理方法解释权归公司董事会。

江苏南边轴承股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 18 日

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